一、项目信息
1.项目名称：证券公司变更业务范围、变更主要股东或者公司的实际控制人及合并、分立审批
2.项目编码：44034
3.子项名称：无
4.适用范围：中华人民共和国境内证券公司变更业务范围、变更主要股东或者公司的实际控制人及合并、分立审批
二、事项审查类型
前审后批
三、设定依据
《中华人民共和国证券法》
第一百二十条经国务院证券监督管理机构核准，取得经营证券业务许可证，证券公司可以经营下列部分或者全部证券业务：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券融资融券；
（六）证券做市交易；
（七）证券自营；
（八）其他证券业务。
……
证券公司经营证券资产管理业务的，应当符合《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、行政法规的规定。
……
第一百二十二条证券公司变更证券业务范围，变更主要股东或者公司的实际控制人，合并、分立、停业、解散、破产，应当经国务院证券监督管理机构核准。
四、受理机构
证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务：证券公司住所地证监局。
证券公司增加或者减少其他业务，证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，证券公司合并、分立审批：中国证监会办公厅。
五、审核机构
证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务审批：证券公司住所地证监局。
证券公司增加或者减少其他业务，证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，证券公司合并、分立审批：中国证监会证券基金机构监管部。
六、决定机构
证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务：证券公司住所地证监局。
证券公司增加或者减少其他业务，证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，证券公司合并、分立审批：中国证监会。
七、审批数量
无数量限制
八、审批收费依据及标准
不收费
九、办理时限
《中华人民共和国证券法》第一百二十条：
……
国务院证券监督管理机构应当自受理前款规定事项申请之日起三个月内，依照法定条件和程序进行审查，作出核准或者不予核准的决定，并通知申请人；不予核准的，应当说明理由。
……
《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）第十六条：国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查，并在下列期限内，作出批准或者不予批准的书面决定：
（二）对……，合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请，自受理之日起3个月；
十、申请条件
（一）证券公司变更业务范围
1、《证券公司业务范围审批暂行规定》（证监会公告〔2008〕42号）
第七条：证券公司设立时，证监会依照法定条件核准其业务范围。对新设公司核准的业务不超过4种，证监会另有规定的除外。
证券公司变更业务范围应当经证监会批准。变更业务范围分为增加业务种类和减少业务种类。证券公司一次申请增加的业务不得超过2种。
第八条：证券公司增加业务种类，应当符合下列审慎性要求：
（一）增加业务种类后，注册资本符合《证券法》第一百二十七条的规定；
（二）公司治理结构健全，内部管理有效，能有效控制现有及申请增加业务的风险；
（三）最近1年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净资本符合规定；
（四）最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近1年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；
（五）有拟负责申请增加业务的高级管理人员和适当数量的拟从事申请增加业务的从业人员；
（六）信息系统安全稳定运行，最近1年未发生重大事故；与申请增加业务有关的信息系统符合规定；
（七）取得经营证券业务许可证且持续经营已满1年；再次申请增加业务种类的，距前次申请获准超过6个月；
（八）现有业务经营管理状况良好；
（九）法律、行政法规和证监会的其他要求。
证券公司申请增加的业务属于创新业务的，还应当符合本规定第五条第二款的规定；证券公司经营证券业务的子公司申请增加业务种类，还应当符合《证券公司设立子公司试行规定》第七条的规定。
2、《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）
第四十九条：证券公司经营融资融券业务，应当具备下列条件：
（一）证券公司治理结构健全，内部控制有效；
（二）风险控制指标符合规定，财务状况、合规状况良好；
（三）有经营融资融券业务所需的专业人员、技术条件、资金和证券；
（四）有完善的融资融券业务管理制度和实施方案；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
《证券公司融资融券业务管理办法》（证监会令第117号）第七条：证券公司申请融资融券业务资格，应当具备下列条件：
（一）具有证券经纪业务资格；
（二）公司治理健全，内部控制有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险；
（三）公司最近2年内不存在因涉嫌违法违规正被证监会立案调查或者正处于整改期间的情形；
（四）财务状况良好，最近2年各项风险控制指标持续符合规定，注册资本和净资本符合增加融资融券业务后的规定；
（五）客户资产安全、完整，客户交易结算资金第三方存管有效实施，客户资料完整真实；
（六）已建立完善的客户投诉处理机制，能够及时、妥善处理与客户之间的纠纷；
（七）已建立符合监管规定和自律要求的客户适当性制度，实现客户与产品的适当性匹配管理；
（八）信息系统安全稳定运行，最近1年未发生因公司管理问题导致的重大事件，融资融券业务技术系统已通过证券交易所、证券登记结算机构组织的测试；
（九）有拟负责融资融券业务的高级管理人员和适当数量的专业人员；
（十）证监会规定的其他条件。
3、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）
第十条：证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：
（一）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；
（二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；
（三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；
（四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；
（五）保荐代表人不少于4人；
（六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；
（七）中国证监会规定的其他条件
4、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（证监会令第46号）
第五条：申请境内机构投资者资格，应当具备下列条件：
（一）申请人的财务稳健，资信良好，资产管理规模、经营年限等符合中国证监会的规定；
（二）拥有符合规定的具有境外投资管理相关经验的人员；
（三）具有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范；
（四）最近3年没有受到监管机构的重大处罚，没有重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；
（五）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。
第六条：第五条第（一）项所指的条件是：
……
（二）证券公司：各项风险控制指标符合规定标准；净资本不低于8亿元人民币；净资本与净资产比例不低于70％；经营集合资产管理计划（以下简称集合计划）业务达1年以上；在最近一个季度末资产管理规模不少于20亿元人民币或等值外汇资产。
《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（证监会令第46号）第七条：第五条第（二）项所指的条件是：具有5年以上境外证券市场投资管理经验和相关专业资质的中级以上管理人员不少于1名，具有3年以上境外证券市场投资管理相关经验的人员不少于3名。
5、《证券公司代销金融产品管理规定》（证监会公告〔2012〕34号）
第三条：……证券公司住所地证监会派出机构按照证券公司增加常规业务种类的条件和程序，对证券公司代销金融产品业务资格申请进行审批。
6、《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》（证监会公告〔2015〕1号）
第十五条:符合下列条件的证券公司，经中国证监会批准，可以从事股票期权做市业务：
（一）具有证券自营业务资格；
（二）最近6个月净资本持续不低于40亿元；
（三）最近18个月净资本等风险控制指标持续符合规定标准；
（四）具有完备的做市业务实施方案、相关内部管理制度及开展做市商业务所需的专业人员；
（五）具备健全的全面风险管理体系，首席风险官具有相应的履职能力，具备对股票期权业务风险进行量化分析和评估的专业素质；
（六）做市业务系统符合相关技术规范且运行状况良好，并通过相关证券交易所组织的测试；
（七）中国证监会规定的其他条件。
7、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）
第十条：证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当符合以下条件：
（一）净资产、净资本等财务和风险控制指标符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
（二）法人治理结构良好，内部控制、合规管理、风险管理制度完备；
（三）具备符合条件的高级管理人员和三名以上投资经理；
（四）具有投资研究部门，且专职从事投资研究的人员不少于三人；
（五）具有符合要求的营业场所、安全防范设施、信息技术系统；
（六）最近两年未因重大违法违规行为被行政处罚或者刑事处罚，最近一年未因重大违法违规行为被监管机构采取行政监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到监管机构或有权机关立案调查的情形；
（七）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。
（二）证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人
1、法律
《中华人民共和国证券法》
第一百一十八条设立证券公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：（二）主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录；
2、行政法规
《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）
第九条：证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。
证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。
在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。
第十条：有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：
（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；
（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
（三）不能清偿到期债务；
（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。
3、党中央、国务院同意的相关文件
《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕107号）
二、严格投资条件，加强准入管理
（三）实施严格的市场准入管理
金融机构的主要股东或控股股东，应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，并制定合理明晰的投资金融业的商业计划。严格限制商业计划不合理、盲目向金融业扩张、投资金融业动机不纯、风险管控薄弱的企业投资金融机构，防止其成为金融机构主要股东或控股股东。企业投资金融机构达到法律法规或规章规定的比例，应当按照法律法规和本意见要求，向金融监督管理部门报告、备案或申请核准。
国有企业投资金融机构应当带头遵守国家有关法律法规，突出主业，符合国有资本布局结构调整需要，依法接受监管，自觉加强风险防范，并与国有企业改革、完善国有金融资本管理等重大改革相衔接。国有企业投资金融机构应当向党中央、国务院报告。
上述条款中，控股股东是指持有金融机构股份超过50%或虽不足50%但具有实质控制权的投资人，主要股东是指持有金融机构股份超过5%的投资人，法律法规和规章另有规定的从其规定。本意见所称“控制”采用相关企业会计准则的定义。
（四）限制企业过度投资金融机构
限制企业投资与主业关联性不强的金融机构，防止企业过度向金融业扩张。企业入股和参股同一类型金融机构的数量限制，适用金融监督管理部门相关规定；不符合规定的，逐步加以规范。投资主体合并计算实际控制人、一致行动人和最终受益人。
（五）强化企业投资控股金融机构的资质要求
企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：一是核心主业突出，业务发展具有可持续性。二是资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求。三是公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况。四是管理能力达标，拥有金融专业人才。
企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：脱离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。
对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业，5年内不得再投资成为金融机构控股股东。
（六）加强金融机构股权质押、转让和拍卖管理
……
企业作为主要股东或控股股东转让所持有金融机构股权，应当告知受让方需符合法律法规和金融监督管理部门规定的条件。受让方成为金融机构主要股东或控股股东的，应当符合法律法规和金融监督管理部门规定的主要股东或控股股东的资质条件，并按照法律法规和金融监督管理部门规定，向金融监督管理部门备案或申请批准。因股权转让导致主要股东或控股股东发生变化的，金融机构应当及时向金融监督管理部门报告股东变更相关信息。
……拍卖金融机构股权导致金融机构控股股东变更的，竞买人应当符合本意见有关金融机构股东资质条件的规定。企业持有的金融机构控股股权被拍卖，被控股金融机构应当及时向金融监督管理部门报告。
三、规范资金来源，强化资本监管
（七）企业应当具有良好的财务状况
作为主要股东或控股股东的企业应当具有良好的财务状况和资本补充能力，整体资产负债率和杠杆率水平适度，债务规模和期限结构合理适当。企业财务状况出现恶化，应当依法及时进行信息披露和报告。企业财务状况应当根据合并财务报表等进行全面整体判断。
（八）强化投资资金来源的真实性合规性监管
企业投资金融机构应当以自有资金出资，资金来源真实合法，不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本，不得以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为金融机构主要股东或控股股东。穿透识别金融机构实际控制人和最终受益人，严格规范一致行动人和受益所有人行为，禁止以代持、违规关联等形式持有金融机构股权。企业以隐瞒、欺骗等不正当手段获得行政许可的，由金融监督管理部门依法对相关行政许可予以撤销。
四、依法合规经营，防止利益输送
（九）完善股权结构和公司治理
企业投资金融机构应当具有简明、清晰的股权结构，简化投资层级，提高组织架构透明度。企业与所控股金融机构之间不得交叉持股。金融机构应当建立有效的决策、执行、监督相互制衡机制，强化董事会决策机制，避免大股东或实际控制人滥用控制权。企业派驻金融机构的董事应当基于专业判断独立履职。规范企业与所投资金融机构之间、企业所控股金融机构之间董事、监事、高级管理人员的交叉任职，企业与所投资金融机构之间、企业所控股金融机构之间的高级管理人员不得相互兼任。充分发挥独立董事在董事会中的监督制衡作用，推行职业经理人制度，强化信息披露和外部监督，发挥资本市场和中介机构对金融机构公司治理的促进作用。
（十）建立全面风险管理体系
企业成为金融机构主要股东或控股股东的，应当建立与投资行为相适应的全面风险管理体系，包括风险管理的组织架构、指标体系、信息系统和内部控制系统等，防范企业与金融机构之间的风险传递。
（十一）规范关联交易
……
企业成为金融机构主要股东或控股股东时，应当向金融监督管理部门提交与关联方外其他股东无关联关系、不进行不当关联交易的承诺函。
……
五、防范风险传递，明确处置机制
（十三）建立健全风险隔离机制
企业成为金融机构控股股东的，应当建立健全实业板块与金融板块的法人、资金、财务、交易、信息、人员等相互隔离的防火墙制度。有效规范企业与金融机构之间的业务往来、共同营销、信息共享，以及共用营业设施、营业场所和操作系统等行为。
4、证监会部门规章
《证券公司股权管理规定》（证监会令第183号）
第七条 持有证券公司5%以下股权的股东，应当符合下列要求：
（一）自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；
（二）不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；
（三）不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；
（四）自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形；
（五）中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。
通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份取得证券公司5%以下股份的股东，不适用本条规定。
第八条 证券公司的主要股东，应当符合下列条件：
（一）本规定第七条规定的要求；
（二）财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元人民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
（三）公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
（四）不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形；
（五）能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。
第九条 证券公司的第一大股东、控股股东，应当符合下列条件：
（一）本规定第八条规定的条件；
（二）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配；
（三）入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；
（四）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；
（五）对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制；
（六）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。
第十条 证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其第一大股东、控股股东还应当符合下列条件：
（一）最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；
（二）最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。
控股股东还应当符合下列条件：
（一）总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币；
（二）核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。
证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。
第十一条 具有关联关系或者一致行动人关系的股东持有证券公司的股权比例应当合并计算；其中持股比例最高的股东或者在关联关系、一致行动人关系中居于控制、主导地位的股东应当符合合计持股比例对应类别的股东条件。
股东入股证券公司后，因证券公司股权结构调整导致股东类别变化的，应当符合变更后对应类别的股东条件。
第十二条 证券公司5%以上股权的实际控制人，应当符合本规定第七条、第八条第（四）项规定的要求。证券公司的实际控制人及第一大股东的控股股东、实际控制人，还应当符合本规定第九条第（四）至（六）项规定的要求。
第十三条 有限合伙企业入股证券公司的，还应当符合下列要求：
（一）单个有限合伙企业控制证券公司的股权比例不得达到5%，中国证监会认可的情形除外。两个以上有限合伙企业的执行事务合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他关联关系、一致行动人关系的，持股比例合并计算。
（二）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第一大有限合伙人应当符合本规定第七条的要求，有限合伙企业通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份入股证券公司的情形除外。
第十四条 公司制基金入股证券公司且委托基金管理人管理证券公司股权的，该基金应当属于政府实际控制的产业投资基金且已经国家有关部门备案登记，并参照适用本规定第十三条的规定。
第十五条 非金融企业入股证券公司的，还应当符合下列要求：
（一）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见;
（二）单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%，为处置证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。
第十七条 证券公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。证券公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知证券公司股东条件、须履行的程序并向符合股东筛选标准的意向参与方告知证券公司的经营情况和潜在风险等信息。
证券公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。
第十八条 证券公司变更注册资本或者股权过程中，对于可能出现的违反规定或者承诺的行为，证券公司应当与相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理。
第十九条 证券公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经中国证监会核准的，在核准前，证券公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第二十条 证券公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第二十一条 证券公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。
证券公司股东应当使用自有资金入股证券公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外。
第二十二条 证券公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。
第二十三条 证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：
（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%；
（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；
（三）证券公司控股其他证券公司；
（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；
（五）国务院授权持有证券公司股权；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第二十四条 证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
证券公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第四十三条 ……
入股证券公司涉及金融业综合经营、国有资产或者其他金融监管部门职责的，应当符合国家关于金融业综合经营相关政策、国有资产管理和其他金融监管部门的相关规定。
……
《外商投资证券公司管理办法》（证监会令第140号）
第五条：设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：（一）境外股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本办法的规定；（二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；（三）中国证监会规定的其他审慎性条件。
：外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；（二）为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；（三）持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形；（四）具有完善的内部控制制度；（五）具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平；（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。
第七条：境外股东应当以自由兑换货币出资。境外股东持有的（包括直接持有和间接控制）外商投资证券公司股权比例，累计应当符合国家关于证券公司持股比例的安排。
第十四条：内资证券公司申请变更为外商投资证券公司的，应当具备本办法第五条规定的条件。收购或者参股内资证券公司的境外股东应当具备本办法第六条规定的条件，其收购的股权比例或者出资比例应当符合本办法第七条的规定。内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，应当具备本办法第六条规定的条件，其间接控制的证券公司股权比例应当符合本办法第七条的规定。
第二十一条：……境外投资者依法通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市内资证券公司5%以上股份的，应当符合本办法第六条规定的条件，并遵守证券法和中国证监会关于上市公司收购和证券公司变更审批的有关规定。
5、证监会审核工作指引
《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》
四、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。
对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。
六、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力……。
七、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。
八、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。
十一、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。
十三、……不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形。
十四、入股股东的持股期限应当符合下列规定：
（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。
（二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。
（三）证券公司以未分配利润或者公积金转增资本，如果参与增资的股东持股期限尚未届满，其新增股权在持股期限内也不得转让。
（四）同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制，但入股股东应当符合上述第（一）、（二）项的规定。
（五）商业银行行使质权取得证券公司股权的，不受持股期限限制，但应当自取得股权之日起2年内予以处分。
十七、不具有独立法人地位的有限合伙企业入股证券公司的，有限合伙企业与负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当综合具备入股股东的资格条件和要求，并符合下列规定：
如实说明资金来源和出资人的背景情况，包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。
负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人，应当承诺有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任。
有限合伙企业设有存续期限的，其入股时剩余的存续期限应当大于规定持股期限，并应当在存续期限届满前转让所持证券公司股权。
中国证监会规定的其他审慎性监管要求。
十八、证券公司应当明确增资扩股事项的具体责任人，制定明确可行的增资扩股方案，包括合理确定增资价格、规划增资资金用途，明确增资股东筛选标准等。
十九、证券公司法定代表人、董事长、负责增资扩股事项的公司主要负责人，应当组织公司对增资股东符合本指引有关规定的情况做好尽职调查工作。
二十、证券公司应当向现有股东和入股股东真实、准确、完整说明公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息。入股股东中存在有限合伙企业的，公司应当向其他股东说明有限合伙企业入股的特殊性，包括有限合伙企业由其普通合伙人管理控制，其所持证券公司股权实际由普通合伙人全权管理，其入股证券公司的最终责任由普通合伙人承担，设有存续期限的有限合伙企业须到期退出等。有限合伙企业入股的上市证券公司，还应当按规定对外进行信息披露。
二十一、增资扩股和股权变更过程中，对于股东可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当与入股股东事先约定处理措施。
对于证券公司可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当事先制定处理措施，明确对责任人的内部责任追究，并配合监管机构调查处理。
二十二、外资参股证券公司增资扩股和股权变更适用本指引；法律、行政法规和规章对境外投资者持有证券公司股权另有规定的，从其规定。
（三）证券公司合并、分立审批
《中华人民共和国公司法》第九章等规定的条件。
《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）第十五条 证券公司合并、分立的，涉及客户权益的重大资产转让应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。……
禁止性行为
申请人不符合行政许可条件
申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料
法律、行政法规规定的其他禁止性行为
十二、申请材料
（一）申请材料目录及要求
1.1申请增加业务种类时提交的材料（申请QDII资格不适用）
1.1.1基本材料
（1）申请报告、申请表（格式文本附后）。申请报告应当至少说明增加业务的必要性、可行性，拟增加业务的开展规划等；
（2）承诺函（参见示范文本）；
（3）股东（大）会关于变更业务范围的决议及议案文本；
（4）与申请增加业务有关的业务管理制度、合规管理制度和风险控制制度要点说明及制度文本。相关制度的内容应当涵盖委托人资格审查、（增加代销金融产品业务）金融产品尽职调查与风险评估、投资者适当性管理、资料保管、人员培训、客户回访、客户投诉和突发事件的处理等；其中：
（i）融资融券业务制度文本应当至少包括融资融券业务规则与操作流程、风险控制制度、业务隔离制度、投资者教育工作制度、客户档案管理制度、合规稽核制度和突发事件应急处置工作制度等；按照《证券公司融资融券业务管理办法》及我会有关规定制定的选择客户的标准；融资融券交易风险揭示书标准文本（包含中国证券业协会颁布的《融资融券交易风险揭示书必备条款》的全部内容）；融资融券客户服务合同标准文本（应包含中国证券业协会颁布的《证券公司融资融券合同必备条款》的全部内容，并符合法律、法规及证监会相关规定，权利义务安排合法、公平）
（ii）保荐业务制度文本应当至少包括尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度、保荐工作底稿制度、立项制度和工作日志制度
（5）公司治理和内部控制制度执行情况的说明。
（6）公司最近2年合规运行情况的说明：详细说明最近2年是否因违法违规行为受到处罚，最近1年是否被采取重大监管措施，是否因涉嫌违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查等情形；
（7）信息系统安全稳定运行情况的说明：详细说明信息系统是否安全稳定运行，最近1年是否发生事故及事故的后果与影响（涉及增加代销金融产品业务的，还需要说明是否需要与发行人建立代销金融产品业务相关的信息系统，如已建立，运行是否安全稳定）等；
（8）公司现有业务经营管理情况的说明。应当逐项说明现有各项业务经营管理情况，包括业绩、是否存在重大风险，是否存在取得相关业务资格后较长时间未实际开展业务或者停止开展业务的情况等；
（9）业务实施方案。应当包含业务开展的模式、业务流程、规模控制、组织机构及分工、拟分管高管及拟任部门负责人简历等。其中：
（i）融资融券业务方案还应当包含所需资金和证券的安排，客户选择与授信，账户及保证金、担保物的管理，权益处理，盯市与违约处理，利益冲突防范、证券公司客户纠纷处理机制、投资者教育和风险控制，以及针对科创板、创业板融资融券业务的特别安排的说明等。
（ii）增加证券保荐业务的，还应当提交保荐代表人简历；增加股票期权做市业务的，还应当提交首席风险官简历及相关资质说明。
（10）公司合规总监就公司申请增加融资融券业务出具的专项合规意见。应当至少包括以下内容：确认公司已就申请开展融资融券业务履行合法的内部决策、授权程序；确认公司符合开展融资融券业务的各项要求和条件；确认公司拟定的融资融券客户服务合同标准文本合法、完备，并已包含《证券公司融资融券合同必备条款》的全部内容。
1.1.2证券公司通过子公司增加私募投资基金、另类投资、信息技术服务等业务的，除提交1.1.1基本材料之外，还应当提交以下材料：
（1）清晰划分与子公司之间的业务范围，能够防范与子公司之间出现风险传递和不当利益冲突、输送的说明；
（2）以自有资金出资设立（或收购）子公司后各项风险控制指标仍持续符合规定的说明；
（3）公司组织架构规范整改情况的说明；
（4）子公司章程草案；
（5）子公司企业名称设立登记通知书（可采用告知承诺，格式文本和具体要求附后）。
1.1.3证券公司申请增加的业务属于创新业务的，还应当提交以下材料：
（1）创新业务实施方案：详细说明创新业务的业务要点、操作流程、风险控制措施以及保护客户合法权益的措施等；
（2）创新业务的可行性研究报告：详细说明创新业务合法合规，与公司现有证券业务相关性强，充分利用公司现有营业网点、客户资源、业务专长或者管理经验，优化对客户的服务或者改善公司盈利模式，风险可测、可控、可承受；说明公司内部对创新业务的评估审查机制以及对创新业务的评估论证情况等；
（3）公司合规总监出具的业务实施方案合规审查报告。
1.1.4证券公司申请增加的业务属于受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的证券公司已获准经营的业务的，还应当提交以下材料：
（1）业务区分方案及其合规性、可行性的论证说明；
（2）相关公司股东（大）会关于实行业务区分的决议。
1.1.5证券公司经营证券业务的子公司申请增加业务种类，还应当提交《证券公司设立子公司试行规定》(证监会公告〔2012〕27号)第八条规定的材料。
1.1.6证券公司合格境内机构投资者资格
申请合格境内机构投资者资格材料目录和要求，同基金管理公司申请合格境内机构投资者资格材料目录及要求。
1.2申请减少业务种类时提交的材料
（1）申请报告、申请表（格式文本附后）；
（2）股东（大）会关于变更业务范围的决议；
（3）申请减少业务的了结计划。包括但不限于客户、员工、合同的了结或衔接安排。如果相关业务了结需要取得客户同意的，还应当说明征求客户意见的安排，以及客户不同意了结时的处理方式。如果相关业务涉案或涉诉的，应当说明相关衔接安排，并论证对减少业务资格是否构成影响；
（4）申请减少的业务涉及公众客户的，提交平稳处理客户相关事项的书面承诺。
2.证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人
（1）申请报告；
（2）相关主体就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，相关主体签署的相关合同或协议；
其中，增资扩股已履行法定程序的文件应至少包括增资协议、增资事项已履行证券公司及其增资股东决议程序及相关上级部门或者监管部门批准程序的证明文件（如适用）、有限责任公司形式的证券公司现有股东放弃优先购买权的证明文件。
（3）证券公司变更后的股权结构图（各股东逐层追溯至最终权益持有人）以及股东间关联关系、一致行动人关系说明；
（4）证券公司及股权管理事务负责人承诺书（参见示范文本）。
（5）相关主体对可能出现的违反规定或承诺行为事先约定处理措施的文件。包括对于增资股东（股权受让方）存在未经批准委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权，或者管理证券公司股权，抽逃出资等违规行为，增资股东（股权受让方、公司的实际控制人）不符合资质条件，或者在承诺的不予转让所持证券公司股权的期限内转让所持股权，或者未按承诺及时履行报告义务等情形，证券公司与相关主体约定的处理措施.
（6）拟任主要股东及公司的实际控制人符合相应资格条件的证明文件，具体如下：
（i）基本情况申报表（参见示范文本）及背景资料，包括实际控制人情况说明（如为自然人，包括简历、居民身份证、护照、国外长期居留权证明），实际控制证券公司相关股权的自然人（如有）基本情况表，注册证书（境外机构适用）等。
（ii）拟任主要股东或公司的实际控制人的法定代表人或者授权代表签署的入股证券公司的说明与承诺（《关于入股XX公司有关情况的说明与承诺》（参见示范文本））。
（iii）拟任主要股东及公司的实际控制人自身及所控制的机构最近3年诚信合规情况说明（含人民银行征信报告，工商、税务诚信合规查询文件等适当支撑文件）。
（iv）拟任主要股东最近2年经审计的财务报告（按照会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交经审计的合并财务报表，下同），公司的实际控制人最近1年经审计的财务报告；业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险证券公司的第一大股东最近3年经审计的财务报告，控股股东最近5年经审计的财务报告；境内主体的财务报告，应当经符合证券法规定的会计师事务所审计，境外主体经审计的财务报告，还应当附有与原文内容一致的中文译本。出具审计报告的会计师事务所及有关注册会计师的执业证书应当作为附件。非货币财产出资的，还应当提供资产评估报告。
（v）（非金融企业股东适用）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管指导意见的说明。
（vi）（有限合伙企业股东适用）所有合伙人背景情况说明（包括名称或者姓名，注册地或者国籍、境外长期居留权情况，经营范围或者职业，出资额等）；负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第一大有限合伙人符合规定条件的说明。
负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人关于有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任的承诺。
（vii）（第一大股东及其控股股东、实际控制人，控股股东，实际控制人适用）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案；对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排；对保持证券公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的自我约束机制说明。
（viii）（业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的第一大股东、控股股东适用）最近3年长期信用均保持在高水平，规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列的说明。
（7）（证券公司变更股权适用）股权出让方登记成为证券公司股东的文件；
（8）（证券公司减少注册资本涉及变更主要股东和实际控制人适用）证券公司资产负债表、财产清单、已通知债权人并履行公告程序的证明文件、减资后模拟风险控制指标监管报表。
境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权或者内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，内资证券公司申请变更为外商投证券公司的，除应当提交上述相应材料外，还应当提交以下文件：
（1）股东（大）会关于变更为外商投资证券公司的决议。
（2）公司章程修改草案。
（3）拟在该证券公司任职的境外股东委派人员的名单、简历以及符合规定的说明。
（4）境外股东营业执照或注册证书、业务资格证书复印件。
（5）申请前3年境外股东经审计的财务报表。
（6）境外股东是否具备《外商投资证券公司管理办法》第六条第（二）、（三）项规定的条件的说明以及适当支撑文件。
（7）境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列以及近3年长期信用情况的证明文件。
（8）由中国境内律师事务所出具的法律意见书。
法律意见书应当由中国境内律师事务所两名以上执业律师共同出具，并由律师事务所负责人签字。律师应当按照法律、法规及中国证监会有关规定，在充分调查的基础上发表法律意见。至少包括以下内容：1、申报材料的真实性、准确性、完整性；2、是否符合设立外商投资证券公司的法定条件；3、相关股东及其实际控制人是否符合法定条件；4、公司章程草案是否符合法律、法规及中国证监会的规定；5、已履行的程序是否完备、是否符合法律、法规及中国证监会的规定，是否存在潜在法律障碍或者纠纷；6、相关合同及协议是否真实、合法、有效。
律师在调查过程中获取的证明文件、律师事务所及相关律师的资质证明文件应当作为附件。
3.证券公司合并
（1）合并各方共同签署的申请报告,该申请书应为证券公司的正式文件，须有文件文号;
（2）合并协议,须经合并双方盖章、法定代表人或其授权代表签字）;
（3）吸并方、被吸并方股东（大）会关于合并的股东（大）会决议,应由股东盖章，如果仅由股东代表签字的，应当提供相关授权文件;
（4）合并各方致债权人通知书,复印件;
（5）合并各方在报纸上刊登的合并公告,应为刊登公告报纸的复印件;
（6）合并各方关于债务处理情况的说明;
（7）合并各方方截至合并基准日的资产负债表和财产清单;
（8）合并完成后存续公司股权结构图,应当逐层披露至最终权益持有人，如果存续公司为上市公司的，应当将持有5%以上股权股东逐层披露至最终权益持有人;
（9）合并完成后存续公司模拟资产负债表、风险控制指标监管报表;
（10）合并各方业务、客户及员工的衔接安置方案;
（11）如合并导致存续公司变更主要股东或公司的实际控制人的，还应当按照证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人行政许可申请材料目录提交相关材料。
（12）（如存续公司名称发生变更的）企业名称设立登记通知书（可采用告知承诺，具体要求和格式文本附后）；
（13）证券公司合并已履行上级部门或者其他监管部门批准程序的证明文件（如适用）；
（14）承诺书。
4.证券公司分立
（1）申请报告，该申请书应为证券公司的正式文件，须有文件文号；
（2）股东（大）会关于分立的决议，应由股东盖章，如果仅由股东代表签字的，应当提供相关授权文件；
（3）公司致债权人通知书，复印件；
（4）公司在报纸上刊登的分立公告，复印件；
（5）截至分立基准日的资产负债表和财产清单；
（6）分立完成后各分立主体的股权结构图，应当逐层披露至最终权益持有人，如果分立主体为上市公司的，应当将持有5%以上股权股东逐层披露至最终权益持有人；
（7）分立完成后各分立主体的模拟资产负债表、风险控制指标监管报表；
（8）公司财产、业务、分支机构的分割方案及客户、员工的安置方案；
（9）如分立导致变更主要股东、实际控制人的，还应当按照变更主要股东或公司的实际控制人行政许可申请材料目录提交相关材料；
（10）证券公司分立已履行上级部门或其他监管部门批准程序的证明文件（如适用）；
（11）分立后各主体的企业名称设立登记通知书（可采用告知承诺，具体要求和格式文本附后）；
（12）承诺书。
实施告知承诺制的证明事项：
根据《国务院办公厅关于全面推行证明事项和涉企经营许可事项告知承诺制的指导意见》（国办发〔2020〕42号）及《中国证监会关于推行证明事项告知承制的实施方案》，证监会对前述证券公司通过子公司增加私募投资基金、另类投资、信息技术服务等业务的“子公司企业名称设立登记通知书”，证券公司合并存续公司发生名称变更的“企业名称设立登记通知书”，证券公司分立后的主体的“企业名称设立登记通知书”实施告知承诺制，申请人可自主选择是否采用告知承诺制方式办理。
申请人选择采用告知承诺制办理的，应当按要求出具告知承诺书（按照承诺模板出具），告知承诺书一式两份，由证监会和申请人各保存一份。经审查，申请人不符合适用告知承诺制条件的，证监会向申请人出具不适用告知承诺制的认定文书，改由一般程序办理，申请人应当提供相关证明材料；申请人不愿承诺或者无法承诺的，按照一般程序办理，并应当提供相关证明材料。
申请人有较严重的不良诚信记录或者存在曾作出虚假承诺等情形的，在信用修复前或者违法失信信息效力期限内不适用告知承诺制。
材料数量
原件1份，复印件1份。（通过证监会政务服务平台申报的，可免交纸质件）
申请从事证券融资融券业务，申报材料一式三份（至少一份为原件），其中两份（至少一份为原件）报中国证监会，一份报申请人住所地证监局。（通过证监会政务服务平台申报的，可免交纸质件）
注：每一项申请材料，均须加盖公司公章。
示范文本（见附件）
十三、申请接收
（一）接收方式
1.窗口接收：
证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务：证券公司住所地证监局。
证券公司增加或者减少其他业务，证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，证券公司合并、分立审批：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。
2.在线接收：通过证监会政务服务平台https://neris.csrc.gov.cn/portal报送。
（二）办公时间：
中国证监会行政许可申请受理服务中心办公时间： 8:30-11:00，13:30-16:00。
证券公司住所地证监局办公地址及办公时间详见各证监局网站。
十四、办理程序
一般程序（是指包括申请、受理、审查与决定、证件（文书）制作与送达、结果公开等。）
十五、审批结果
（一）发放批复
审批通过的，发送核准批复。审批未通过的，发放不予核准批复。
（二）颁发、换发经营证券业务许可证
1.依据
《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）第十七条：……
证券公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券公司或者境内分支机构的营业执照后，应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明证券公司或者境内分支机构的证券业务范围。
……
证券公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的，应当在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。
《外商投资证券公司管理办法》（证监会令第140号）第十八条：获准变更的证券公司应当自变更登记之日起15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请换发经营证券业务许可证：……
《证券公司业务范围审批暂行规定》（证监会公告〔2008〕42号）第十一条：证券公司应当在增加业务种类的申请获得批准后，依法向公司登记机关申请变更登记，并自变更登记之日起15个工作日内，向证监会提交营业执照副本复印件和拟负责申请增加业务的高级管理人员与从业人员的名单、简历以及符合条件的说明等材料、资格证书复印件等材料，申请换发经营证券业务许可证。
证监会收到申请后，通知证券公司住所地派出机构进行现场核查。派出机构应当自收到通知之日起15个工作日内，对证券公司的有关业务设施、信息系统和经营场所等进行核查，并出具核查报告。
经审查和核查，证券公司全面具备规定条件的，证监会予以换发经营证券业务许可证。
《证券公司融资融券业务管理办法》（证监会令第117号）第九条：获得批准的证券公司应当按照规定，向公司登记机关申请业务范围变更登记，向证监会申请换发《经营证券业务许可证》。……
2.申请材料：
2.1变更业务范围：
（1）申请书；
（2）原经营证券业务许可证正副本原件；
（3）代理人的合法有效身份证明及证券公司的授权委托书。
2.2变更注册资本且涉及变更主要股东或公司的实际控制人：
（1）申请书；
（2）原经营证券业务许可证正副本原件；
（3）经符合规定的会计师事务所出具的验资报告；
（4）外商投资证券公司章程（变更为外商投资证券公司的情形适用）。
2.4合并、分立：
（1）申请书；
（2）原经营证券业务许可证正副本原件；
（3）经符合规定的会计师事务所出具的验资报告；
公司合并、分立涉及相应许可证登记事项变更的，按照相应变更事项的要求提供材料。
3.证照样式：
4.其他事项
无收费、无年检、无培训
十六、结果送达
作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果（证件及文书等）送达。
十七、申请人权利和义务
（一）申请人权利：
《中华人民共和国行政许可法》第七条：公民、法人或者其他组织对行政机关实施行政许可，享有陈述权、申辩权；有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿。
《中华人民共和国行政许可法》第八条：公民、法人或者其他组织依法取得的行政许可受法律保护，行政机关不得擅自改变已经生效的行政许可。
行政许可所依据的法律、法规、规章修改或者废止，或者准予行政许可所依据的客观情况发生重大变化的，为了公共利益的需要，行政机关可以依法变更或者撤回已经生效的行政许可。由此给公民、法人或者其他组织造成财产损失的，行政机关应当依法给予补偿。
《中华人民共和国行政许可法》第三十条：……申请人要求行政机关对公示内容予以说明、解释的，行政机关应当予以说明、解释，提供准确、可靠的信息。
《中华人民共和国行政许可法》第三十六条：行政机关对行政许可申请进行审查时，发现行政许可事项直接关系他人重大利益的，应当告知该利害关系人。申请人、利害关系人有权进行陈述和申辩。行政机关应当听取申请人、利害关系人的意见。
《中华人民共和国行政许可法》第三十八条：申请人的申请符合法定条件、标准的，行政机关应当依法作出准予行政许可的书面决定。
行政机关依法作出不予行政许可的书面决定的，应当说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
《中华人民共和国行政许可法》第四十七条：行政许可直接涉及申请人与他人之间重大利益关系的，行政机关在作出行政许可决定前，应当告知申请人、利害关系人享有要求听证的权利；申请人、利害关系人在被告知听证权利之日起五日内提出听证申请的，行政机关应当在二十日内组织听证。
申请人、利害关系人不承担行政机关组织听证的费用。
《中华人民共和国行政许可法》第四十九条：被许可人要求变更行政许可事项的，应当向作出行政许可决定的行政机关提出申请；符合法定条件、标准的，行政机关应当依法办理变更手续。
《中华人民共和国行政许可法》第五十条：被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。
行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。
申请人义务：
《中华人民共和国行政许可法》第九条：依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让。
《中华人民共和国行政许可法》第三十一条：申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。……
十八、咨询途径
（一）窗口咨询：
证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务审批：证券公司住所地证监局。
证券公司增加或者减少其他业务，证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，证券公司合并、分立审批：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。
电话咨询：（010）88061727
证监局咨询电话详见各证监局网站
十九、监督和投诉渠道
（一）电话投诉：（010）88060431
（二）电子邮件投诉：zwgk@csrc.gov.cn
二十、办公地址和时间
（一）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦
（二）办公时间：8:30-11:30，13:30-17:00
证监局办公地址和时间详见各证监局网站
二十一、公开查询
证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务：自受理之日起5个工作日后，可通过登录证监局官方网站行政许可栏目查询审批状态和结果。
证券公司增加或者减少其他业务，证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，证券公司合并、分立审批：自受理之日起5个工作日后，可通过登录中国证监会官方网站行政许可栏目查询审批状态和结果。
二十二、办理流程图
报送材料接收申请材料材料补正受理决定不予受理受理前撤回恢复审查终止审查中止审查受理通知一次反馈通知二次反馈通知反馈回复反馈回复公 告颁发、换发或注销经营证券业务许可证现场核查（如适用）审查决定结 束审查过程
二十三、发布与实施日期
发布与实施日期：2022年1月21日
附件：申请材料示范文本
〔证券公司变更业务范围〕
1、证券公司变更业务范围申请表（范本）
重要提示：根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司业务范围审批暂行规定》，制订《证券公司变更业务范围申请表》。证券公司必须如实填写本表。如填写的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券公司及其有关责任人要承担相应的法律责任。
申请人
填表日期
中国证券监督管理委员会制
2008年10月制
填表说明
本申请表一式三份。
二、请打印或用钢笔填写。除表中有特别要求的外，请采用正楷汉字和阿拉伯数字，且字迹清晰，语言简练、准确。
三、每项内容都必须填写，如果某项内容不涉及本公司时，请填写“无”；如果表格空间不够，请另附A4纸说明。
四、填报的情况应为最新情况。公司的最新财务数据与其最近一期经会计师事务所审计的财务报表中的数据不一致的，应当说明产生差异的原因及数额。
五、填写的情况必须真实、准确、完整。填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生变化的，申请人应当即时向中国证监会提交修改后的申请表和有关申请材料，并作必要的说明。
关于申请变更业务范围的承诺（增加业务种类适用）
本公司及本人对本次提交的变更业务范围的申请材料进行了审查，并作出如下承诺：
一、申请材料真实、准确、完整、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于日常监管中已经报送的与变更业务范围有关的财务报告、风险控制指标监管报表以及本申请材料，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。
二、本公司将依法合规经营获准增加的业务，严格控制风险，切实保护客户的合法权益；在取得换发的经营证券业务许可证前，不进行与该业务有关的宣传推介、联系客户等营销活动。
三、本公司将按照规定，采取有效措施，进行与获准增加的业务有关的法制宣传、知识普及和风险提示等投资者教育活动。
四、本公司将积极配合中国证监会及其派出机构的监督管理，认真落实监管决定；若有违法违规行为，愿意接受中国证监会及其派出机构依法采取的监管和处罚措施。
五、本公司承诺的其他事项（如有）：
公司盖章：
法定代表人： 经营管理的主要负责人：
关于申请变更业务范围的承诺（减少业务种类适用）
本公司及本人对本次提交的变更业务范围的申请材料进行了审查，并作出如下承诺：
一、申请材料真实、准确、完整、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于日常监管中已经报送的与变更业务范围有关的财务报告、风险控制指标监管报表以及本申请材料，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。
二、减少业务种类的申请获准后，本公司将及时通知与该业务有关的全体客户，并按照规定，平稳处理客户相关事项，妥善了结该业务。
三、本公司将积极配合中国证监会及其派出机构的监督管理，认真落实监管决定；若有违法违规行为，愿意接受中国证监会及其派出机构依法采取的监管和处罚措施。
四、本公司承诺的其他事项（如有）：
公司盖章：
法定代表人： 经营管理的主要负责人：
证明事项告知承诺书
〔证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人〕
申请报告
（1）证券公司变更主要股东申请报告的内容要求
证券公司应当在《申请报告》中说明申请事项，包括但不限于下列内容：1、变更股东的基本情况，变更股东的原因，转让出资额（股份数量）及比例，转让价格及定价机制等； 2、向现有股东和股权受让方（增资股东）说明有关信息情况，以及证券公司该项工作的责任人； 3、公司章程关于变更注册资本或股权转让的规定（证券公司为有限责任公司的适用）； 4、变更股东后公司董事提名权、高管推荐权等变化情况，变更股东获批前的过渡期内公司经营运作的安排。
（2）证券公司变更公司的实际控制人申请报告的内容要求
证券公司应当在《申请报告》中说明申请事项，内容包括但不限于变更公司的实际控制人的基本情况，变更原因等。
《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》
（1）入股股东《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》的内容要求
应当至少说明、承诺下列事项，并由入股股东及其法定代表人签章：
〔说明事项〕1、入股证券公司的目的、投资预期；2、出资款来源；3、入股股东，以及入股股东的控股股东、实际控制人参股其他证券公司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以持有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司股权）的情况及其目的；4、入股股东是否存在被境外投资者参股的情形；5、入股股东系证券公司新的控股股东或者实际控制人的，说明对完善证券公司治理结构的计划安排；说明对保持证券公司经营管理的独立性，防范风险传递以及控股股东、实际控制人及其关联企业与证券公司之间的不当利益输送作出的自我约束机制与安排。
〔承诺事项〕本公司就入股ＸＸ证券公司作出如下承诺，并愿接受相应处理，承担相关法律责任。
本公司在签署入股XX证券公司的增资协议（或股权转让协议）前，对XX证券公司作了尽职调查，审阅了该公司上一年度的审计报告及近期财务报表，完全了解该公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等；掌握了公司可能存在的财务风险（包括资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等）情况。本公司已完全知悉XX证券公司的风险底数并认可该公司现状。在此基础上，本公司签署了入股XX证券公司的增资协议（或股权转让协议）。
二、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。
三、本公司入股ＸＸ证券公司已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷。
四、本公司信誉良好，最近3年在证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。
五、本公司具备《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等法律法规及证监会规定的证券公司股东资格条件。
六、本公司将按照增资协议（或股权转让协议）以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资，并从以本公司名义开立的银行账户划出资金，不代替其他股东或者代表他人出资，不作为他人利益持有证券公司股权的安排，不以任何形式从证券公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管、委托行使表决权等形式变相转让证券公司股权；不挪用证券公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产；不要求证券公司为本公司或者本公司的关联方提供融资或者担保；不进行不当关联交易；不从事任何损害证券公司及其债权人和其他股东合法权益的行为。
七、本公司已如实向证券公司说明本公司股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）及与证券公司其他股东的关联关系或者一致行动人关系。未来本公司股权结构或者与证券公司其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际控制证券公司5%以上股权的单位（个人）发生变化或者境外投资者间接控制证券公司股权的，本公司将及时通知证券公司，并督促证券公司依法履行报批或备案程序。
八、本公司成为证券公司股东后，将严格按照法律法规的有关规定，在发生下述情形时，及时通知证券公司，并督促证券公司及时向证监会报告或者报批：
1、所持证券公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；2、质押所持有的证券公司股权；3、决定转让所持有的证券公司股权；4、拟委托他人行使证券公司的股东权利或者与他人就行使证券公司的股东权利达成协议；5、变更公司名称；6、发生合并、分立、解散、破产、关闭或者被接管；7、其他可能导致所持证券公司股权发生转移的情况。
九、本公司成为证券公司股东后，对于证监会依据《证券法》等法律法规的规定，要求本公司在指定期限内提供有关信息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。
十、本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《ＸＸ证券公司章程》的规定，认真履行股东职责，督促ＸＸ证券公司守法、合规经营；如ＸＸ证券公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。
十一、本公司成为证券公司股东后，自持股日起XX个月内不转让所持证券公司股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）；股权锁定期内不质押所持ＸＸ证券公司股权，股权锁定期满后，质押所持ＸＸ证券公司的股权比例不超过所持ＸＸ证券公司股权比例的50%。
十二、本公司与ＸＸ公司或者其他股东签订的相关协议、文件均已上报证监会，不存在“台底协议”。
十三、本公司违反上述承诺，给证券公司其他股东及证券公司的合法权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责任。
（2）拟任公司的实际控制人《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》的内容要求
应当至少说明、承诺下列事项，并由拟任公司的实际控制人（及其法定代表人）签章：
〔说明事项〕1、参股其他证券公司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以持有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司股权）的情况及其目的；2、是否存在被境外投资者参股的情形；3、说明对完善证券公司治理结构的计划安排；说明对保持证券公司经营管理的独立性，防范风险传递以及控股股东、实际控制人及其关联企业与证券公司之间的不当利益输送作出的自我约束机制与安排。
〔承诺事项〕本单位（人）就通过所控制主体间接入股ＸＸ证券公司作出如下承诺，并愿接受相应处理，承担相关法律责任。
一、本单位（人）通过所控制主体间接入股ＸＸ证券公司已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷。
二、本单位（人）信誉良好，最近3年在证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。
三、本单位（人）具备《证券法》、《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等法律法规及证监会规定的证券公司的实际控制人资格条件。
四、本单位（人）已如实向证券公司说明本单位（人）与证券公司相关股东的股权关系及与证券公司其他股东的关联关系或者一致行动人关系。未来本单位（人）与证券公司相关股东的股权关系或者与证券公司其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际控制证券公司的单位（个人）发生变化或者境外投资者间接控制证券公司股权的，本单位（人）将及时通知证券公司，并督促证券公司依法履行报批或备案程序。
五、本单位（人）成为证券公司的实际控制人后，对于证监会依据《证券法》等法律法规的规定，要求本公司在指定期限内提供有关信息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。
六、本单位（人）成为证券公司的实际控制人后，自实际控制证券公司之日起XX个月内不转让所控制证券公司股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让，或者所控制证券公司股东的主要资产不是证券公司股权的除外）；股权锁定期内不质押所持证券公司股权，股权锁定期满后，质押所持证券公司的股权比例不得超过所持证券公司股权比例的50%。
七、本单位（人）与ＸＸ公司或者其他相关主体签订的与成为证券公司实际控制人有关的协议、文件均已上报证监会，不存在“台底协议”。
八、本单位（人）违反上述承诺，给证券公司股东及证券公司的合法权益造成损害的，本单位（人）将依法承担民事赔偿责任。
4、《证券公司及股权管理事务负责人承诺书》的内容要求
应当至少承诺下列事项，并由证券公司及其法定代表人、股权管理事务负责人（包括第一责任人和直接责任人）签章：
（1）证券公司变更主要股东《证券公司及股权管理事务负责人承诺书》的内容要求
本公司就本次变更主要股东相关事宜作出下列承诺，并愿意配合监管部门调查处理，承担相关法律责任：
一、已将本公司上一年度经审计财务报表及近期财务报表提供给现有股东和入股股东，上述报表数据真实、准确、完整，如实反映了本公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等。对本公司可能存在的财务风险（资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等），已如实告知股东。信息说明中不存在误导和实质疏漏情况。上述股东已完全知悉并认可本公司现状。
二、本公司未在变更主要股东时为入股股东提供任何形式的财务支持或者担保。
三、申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股权管理事务第一责任人： 股权管理事务直接责任人：
公司盖章：
法定代表人：
年 月 日
（4）证券公司变更公司的实际控制人《证券公司及股权管理事务负责人承诺书》的内容要求
本公司就本次变更公司的实际控制人相关事宜作出下列承诺，并愿意配合监管部门调查处理，承担相关法律责任。
一、已将本公司上一年度经审计财务报表及近期财务报表提供给现有股东和入股股东，上述报表数据真实、准确、完整，如实反映了本公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等。对本公司可能存在的财务风险（资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等），已如实告知股东。信息说明中不存在误导和实质疏漏情况。上述股东已完全知悉并认可本公司现状。
二、本公司未在变更公司的主要股东或者公司的实际控制人时为入股股东提供任何形式的财务支持或者担保。
三、申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股权管理事务第一责任人： 股权管理事务直接责任人：
公司盖章：
法定代表人：
年 月 日
5、基本情况申报表（示范文本）
（1）拟任主要股东或公司的实际控制人基本情况申报表（中方主体适用）
（2）拟任主要股东或者公司的实际控制人基本情况申报表（外方主体适用）
（3）实际控制证券公司相关股权的自然人基本情况表
〔证券公司合并〕
关于申请公司合并的承诺（范本）
本公司及本人对本次提交的申请材料进行了审查，并作出如下承诺：
一、申请材料真实、准确、完整、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于日常监管中已经报送的与公司合并有关的财务报告、风险控制指标监管报表以及本申请材料，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。
二、本公司将依法履行公司合并的相关程序；自作出合并决议之日起十日内已通知债权人，并及时在报纸上公告。
三、本公司将积极配合中国证监会及其派出机构的监督管理，认真落实监管决定；若有违法违规行为，愿意接受中国证监会及其派出机构依法采取的监管和处罚措施。
四、本公司承诺的其他事项（如有）：
公司盖章（合并各方）：
法定代表人（合并各方）：
经营管理的主要负责人（合并各方）：
年 月 日
〔证券公司分立〕
关于申请公司分立的承诺（范本）
本公司及本人对本次提交的申请材料进行了审查，并作出如下承诺：
一、申请材料真实、准确、完整、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于日常监管中已经报送的财务报告、风险控制指标监管报表以及本申请材料，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。
二、本公司将依法履行公司分立的相关程序；自作出分立决议之日起十日内已通知债权人，并及时在报纸上公告。
三、本公司将积极配合中国证监会及其派出机构的监督管理，认真落实监管决定；若有违法违规行为，愿意接受中国证监会及其派出机构依法采取的监管和处罚措施。
四、本公司承诺的其他事项（如有）：
公司盖章：
法定代表人： 经营管理的主要负责人：
年 月 日
附件：常见错误示例
申请报告不是红头文件、没有文号。
申请报告的致文对象列为“中国证监会xx部门或者xx处”，应当为“中国证监会”（向证监会机关申请项目适用）或“xx证监局”（向证监局申请项目适用）。
申请报告未说明申请事项，或者列示的申请事项不明确，或者将非行政许可事项混为许可事项申请。
申请材料中应当加盖申请人公章的地方，加盖了申请人分支机构或者部门的章。
申请材料中应当由申请人的法定代表人、经营管理负责人、合规负责人、董事等签字的地方，相关人员未签字。或者相关人员虽签字确认，但未对承诺内容切实把关。
申请人报送明显不符合行政许可条件的申请。
申请过程中，申请人相关情况发生变化的，申请人未及时报告并提交更新材料；相关情况变化导致不符合申请条件的，申请人未及时报告并申请撤回相关许可申请材料。
来源：中国证监会
举报/反馈
